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一篇讓你了解創業融資怎麼玩?天使、VC、PE、IPO各項名詞大解析!

心創 採編
Written by 心創 採編

一般來說,一個公司從新創到穩定成長期,需要三輪投資:
第一輪「天使投資」:作為公司的啟動資金。
第二輪「風險投資機構」:為了進入產品市場化注入資金。
第三輪「大型風險投資機構或私募基金」:上市前的融資。

投資專家有一個比喻,如果對一個學生投資:
天使投資者則培育萌芽階段的小學生,
風險投資機構青睞中學生,
私募股權投資著眼於大學生。

一般來說,一個公司從新創到穩定成長期,需要三輪投資

第一輪「天使投資」:作為公司的啟動資金。
第二輪「風險投資機構」:為了進入產品市場化注入資金。
第三輪「大型風險投資機構或私募基金」:上市前的融資。

投資專家有一個比喻,如果對一個學生投資:
天使投資者則培育萌芽階段的小學生,
風險投資機構青睞中學生,
私募股權投資著眼於大學生。

天使投資 = 富有的個人出資

天使投資是指「富有的個人」出資給新創,進行一次性的前期投資,為了小額高報酬通常會搶新創的第一筆募資。

天使投資人通常是創業家的朋友、親戚或商業夥伴,因為情感讓他們對該創業家的能力和創意深信不疑而投入大筆資金,一筆典型的天使投資往往只是區區幾十萬美元,是風險資本家隨後可能投入資金的零頭。

通常天使投資對回報的期望值不是很高,但至少也要10到20倍的回報才足夠吸引他們,這是因為,他們決定出手投資時,往往在一個行業同時投資10個項目,最終只有一兩個項目可能獲得成功,只有用這種方式,天使投資人才能分擔風險。

天使投資特徵:
1.金額小,一次性,審查不嚴格,基於投資人的主觀好惡所決定的。
2.天使投資是起步公司最佳融資對象,因為投資人本身也是企業家了解創業的難處。
3.天使投資人可能是您的鄰居、家庭成員、朋友、公司夥伴、供貨商或任何願意投資公司的人士。
4.不但可以帶來資金,同時也帶來人脈,若是知名人士,更可提高公司的信譽。

天使投資是一種「參與性投資」,也稱為增值型投資。投資後,天使投資家往往積極參與被投企業戰略決策和戰略設計、為被投企業提供諮詢服務、幫助被投企業招聘管理人員、協助公關、設計行銷策略等等。(當然因人而異,也有投資完後都不管的。)

VC風險投資 = 主要為新創產品商品化產業化

風險投資是旨在促使高新技術成果盡快商品化、產業化,以取得高資本收益的一種投資過程。

風險投資特徵:
1.投資對像多為創業期的高新技術中小型企業。
2.通常佔被投資企業30%左右股權,投資期限3~5年以上,不要求控股權、擔保或抵押。
3.投資決策有高度專業化和程序化的流程。
4.風險投資人(venturecapitalist)一般積極參與被投資企業的經營管理,提供增值服務,並滿足新創各發展階段的融資需求。
5.為追求超額回報,當新創增值後,風險投資人會通過上市、收購兼併或其它股權轉讓方式撤出資本。

PE私募股權投資 = 為私募形式的資金投資,著重套現

私募股權投資(PrivateEquity)簡稱PE,是通過私募形式募集資金,對非上市私有企業企業進行的權益性投資,從而推動非上市企業價值增長,最終通過上市、併購、管理層回購、股權置換等方式出售持股套現退出的一種投資行為。

IPO公開募股 = 公司股票上市

首次公開募股(InitialPublicOfferings,簡稱IPO):是指公司第一次將股份向公眾出售(首次公開發行,指股份公司首次向社會公眾公開招股的發行方式),也就是經常說的公司上市。

明白了上面4個概念後,我們再來看看這張圖

創業募資階段表

圖中所示的創業公司循序漸進一共融了6次錢(天使、A、B、C、D、E),一開始時天使階段融資的數額比較小,後來融資的數額漸漸增大;融資的時間週期一開始也比較短,後來逐漸放慢。

在每一輪融資過程當中,早先一輪的投資人都有合理的投資的價值增值部分,公司的整體資金規模在時間的推移中一節一節地提高和增大,同時每一次融資的「估值」都和公司的收入規模相對應,公司的價值是隨業績發展而循序漸進的增長。

再用些具體的數字來說明圖中這家創業公司可能的融資情況:

階段 對象 融資金額 估值 錢進來後

公司價值

天使輪 天使 50萬 100萬 150萬
半年後A輪 VC、PE 150萬 400萬 550萬
九個月後B輪 VC、PE 300萬 1000萬 1300萬
一年後C輪 VC、PE 800萬 3000萬 3800萬
一年後D輪 VC、PE 2000萬 8000萬 一個億
一年後E輪

上市前

VC、PE 2兩個億 4~-5個億

(以上的數字僅為舉例用,請勿套用)

公司融資是看每個公司具體發展需要進行的,有的兩三輪、有的可以融N次,因人因時因行業而異。公司成長需要不斷地引入更多的資金,所以會有一批又一批的VC願意一輪輪的把錢投入到你的公司裡來。

每經過一輪融資,股價就相應提高,在這個過程中,早進來的VC的持股不斷增值,後來的VC不斷對公司重新溢價認價,公司的價值也就不斷地翻倍。

而要能吸引VC一波波的投資,就必須讓公司不斷增值,當下一個投資人進來時,他理所當然要花更高的價錢才能買到和上一個相同大小的股份。比如我花了200萬買了1/3股份,下一個投資人可能要花400萬、甚至更高的價格才能買到1/3的公司股份。

在新創融資的過程中,一定是從小到大,一步步來,「估值」也同樣,由低到高,循序漸進,關鍵是你能不能實實在在地把公司的價值一步一個腳印地做出來,在公司收入規模,用戶規模不斷擴大的前提之下不斷增值。

既要保護新創的利益,也要照顧好投資人的利益。

衍伸閱讀 各類投資術語解釋:

天使投資:是權益資本投資的一種形式,指富有的個人出資協助具有專門技術或獨特概念的原創項目或小型新創企業,進行一次性的前期投資。如華人著名的天使投資人有蔡文勝、雷軍、周鴻禕、李開復等。

VC(VentureCapital,風險投資):由風險投資機構投入到新興的、迅速發展的、具有巨大競爭潛力的企業中的一種權益資本,即對成長期企業的投資。

PE(PrivateEquity,私募股權投資):與上述VC的定義對比來講,此處指狹義的私募股權投資。狹義的PE主要指對已經形成一定規模的,並產生穩定現金流的成熟企業的私募股權投資。而廣義的PE指涵蓋企業首次公開發行前各階段的權益投資,即處於種子期、新創期、發展期、擴展期、成熟期和Pre-IPO各個時期企業所進行的投資。主要可以分為三種:
PE-Growth:投資擴張期及成熟期企業。
PE-PIPE:投資已上市企業。
PE-Buyout:企業併購,歐美許多著名私募股權基金公司主要業務。

PE FOFs:私募股權母基金。指將投資人手中的資金集中起來,分散投資於數只PE基金的基金。這種類型的基金可以根據不同PE基金的特點構建投資組合,有效分散投資風險。

有限合夥企業:PE基金最常用的組織形式。由普通合夥人和有限合夥人組成,普通合夥人對合夥企業債務承擔無限連帶責任,有限合夥人以其認繳的出資額為限對合夥企業債務承擔責任。有限合夥制私募股權基金是由投資管理公司和一部分合格投資者共同成立一個有限合夥企業作為基金主體,投資者以出資額承擔有限責任;投資管理公司為基金管理人也需要有一定比例的出資,並承擔無限連帶責任。

GP:普通合夥人,有限合夥制基金中承擔基金管理人角色的投資管理機構。
LP:有限合夥人,有限合夥制基金中的投資者。

承諾出資制:承諾出資是有限合夥形式基金的特點之一,在資金籌集的過程中,普通合夥人會要求首次成立時一定比例的投資本金到位,而在後續的基金運作中,投資管理人根據項目進度的需要,以電話或者其他形式通知有限合夥人認繳剩餘部分本金。與資金一次到位的出資方式相比,承諾出資制大大提高了資金的使用效率。例如:分三次出資,40%,30%,30%,每次出資相隔6個月。如果投資者未能及時按期投入資金,他們按照協議將會被處以一定的罰金。

優先收益:又稱「門檻收益率」,優先收益條款確保了一般合夥人只有在基金投資表現優良之時才能從投資收益中獲取一定比例的回報。通常當投資收益超過某一門檻收益率(有限合夥人應當獲取的最低投資回報)後,基金管理人才能按照約定的附帶權益條款從超額投資利潤中獲得一定比例的收益。例如:某PE產品規定,在投資人首先收回投資成本並獲得年化5%優先回報的情況下,收取10%的淨利潤超額收益分配。

IPO(InitialPublic Offerings,首次公開募股):指一家企業或公司(股份有限公司)第一次將它的股份向公眾出售。也就是俗稱的上市。通常,私募股權投資機構會期望以合理價格投資於未上市企業或公司,成為其股東,待企業或公司IPO後以高價退出,獲得高額回報。

併購:一般指兼併和收購。兼併指兩家或者更多的獨立企業合併組成一家企業,通常由一家佔優勢的公司吸收一家或者多家公司。收購指一家企業用現金或者有價證券購買另一家企業的股票或者資產,以獲得對該企業的全部資產或者某項資產的所有權,或對該企業的控制權。併購也是私募股權機構的一種主要退出方式。

盡職調查:在基金或公司層面對私募股權進行成功投資需要事先詳盡的調查。要進行長期投資,有必要在簽約前審核分析交易牽涉的所有因素。盡職調查要全面審核許多因素,比如管理團隊的能力、公司業績、交易狀況、投資戰略、合法證券等等。

關鍵人條款:由於私募股權基金投資風險較大,基金管理人的能力對於基金整體業績的影響較大,因而基金條款中會有關鍵人條款,即基金團隊中指定的核心成員在整個基金存續期間不得離開,否則投資人有權要求召開合夥人會議,提前對基金進行清算。

聯合投資:對於一個投資項目,可能會有多個機構同時關注。當多個投資機構決定共同投資於該企業時,這樣的投資方式被稱作聯合投資。一般來說,聯合投資會有領投機構和跟投機構的區分,領投機構會負責分析待投資企業的商業計劃書可行性,跟投機構則主要參與商議投資條款。

過橋融資貸款(Bridgefinancing):公司在正式IPO或私募融資前為確保經營和融資活動順利推進所進行的短期貸款,通常期限在1年以內,最終會被永久性的資本如股權投資者或長期債務人所取代。過橋融資貸款的提供者一般是承銷商或私募投資者,通常這筆貸款不是以現金方式支付利息,而是在IPO或私募成功後以股票方式支付。

PE組織架構及運作方式
目前國內的PE(私募股權投資基金)主要有三種組織架構:公司製、合夥制和信託制。

架構一:公司製
公司製基金的投資者作為股東參與基金的投資,依法享有《公司法》規定的股東權利,並以其出資為限對公司債務承擔有限責任。基金管理人的存在可有兩種形式:一種是以公司常設的董事身份作為公司高級管理人員直接參與公司投資管理;另一種是以外部管理公司的身份接受基金委託進行投資管理。公司製基金的特點:需要繳納企業所得稅;股份可以上市;投資收益可以留存繼續投資;企業所得稅之外投資者需要繳納個人所得稅,涉及雙重徵稅。

架構二:有限合夥制合夥制
基金很少採用普通合夥企業形式,一般採用有限合夥形式。有限合夥制基金的投資人作為合夥人參與投資,依法享有合夥企業財產權。其中的普通合夥人代表基金對外行使民事權利,並對基金債務承擔無限連帶責任。其他投資者作為有限合夥人以其認繳的出資額為限對基金債務承擔連帶責任。從國際行業實踐來看,基金管理人一般不作為普通合夥人,而是接受普通合夥人的委託對基金投資進行管理,但兩者一般具有關聯關係。國內目前的實踐則一般是基金管理人擔任普通合夥人。有限合夥制特點:普通合夥人(GP)與有限合夥人(LP)共同組成有限合夥企業,其中私募股權投資公司作為GP,發起設立有限合夥企業,並認繳少部分出資,而LP則認繳基金出資的絕大部分。GP承擔無限責任,負責基金的投資、運營和管理,並每年提取基金總額的一定比例作為基金管理費;LP承擔有限責任,不參與公司管理,分享合夥收益,同時享有知情權、諮詢權等。

架構三:信託制信託制
基金由基金持有人作為委託人兼受益人出資設立信託,基金管理人依照基金信託合同作為受託人,以自己的名義為基金持有人的利益行使基金財產權,並承擔相應的受託人責任。信託制特點:類似有限合夥,同樣有免稅地位;但資金需要一步到位,使用效率低;涉及信託中間機構,增加基金的運作成本。

運作模式及流程:
1.私募股權基金運作模式:一支PE基金會投資於多個項目。
2.私募股權基金的運作流程:PE基金的運作流程可以細分為四個環節:募資、投資、管理、退出。

募資:PE的資金來源廣泛而復雜,在國外PE資金主要包括養老金、保險基金、捐贈基金、大公司、金融機構的投資、富裕個人資金,甚至是政府資金、基金中的基金等。

投資:PE在籌足資金成立後,即進入投資階段。他們先從投資銀行、經紀人、投資顧問、律師和會計師方面獲得投資信息,然後進行盡職調查,根據對創業者的素質、市場前景、產品技術、公司管理等方面的判斷,選擇認為可靠的目標企業,確定投資類型、投資規模、投資策略、投資階段,並與被投資企業就股份分配、績效評價、董事會席位分配等達成投資協議後再進行投資,最後真正能夠得到PE資本支持的項目僅在1%左右。

管理:不同PE基金對於企業投資後的管理要求有區分,多數PE不希望干預企業的日常經營管理,只是在企業決策時積極出謀劃策。基金公司一般會指派專門的股權管理負責人入駐企業的董事會,並要求企業董事會不能過於龐大,以免基金公司無法對企業發展決策起作用。PE基金與企業會簽訂對賭協議(又稱估值調整協議)、反稀釋條款(後進投資人不能稀釋之前投資人的股權)、優先清償條款(企業管理人不得先於基金公司退出企業)等。

退出:PE投資一個重要的特徵是基金都是有存續期限的,存續期滿基金就會解散,投資者應得到支付。因此,在投資開始PE就開始考慮套現退出的問題。一般而言,PE投資的退出有四種方式:境內外資本市場公開上市、股權轉讓、將目標企業分拆出售、清算。

參考來源:
一張圖讀懂天使、VC、PE、IPO投融資邏輯
全面解讀PE相關術語、組織架構、運作模式及流程

圖片來源:
織織的痴呆筆記本+合成

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